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孙宏斌给的钱瞬间花完，乐视的债务危机还在继续，但在乐视内部的财务和人事权上，贾跃亭正遭遇前所未有的挑战，乐视“生态化反”的魔力故事还能否继续？就在贾跃亭辞任乐视网总经理的前一个月，乐视影业CEO张昭收到了孙宏斌的一条微信，企图阻止他从乐视影业拨给乐视一笔现金。在此之前，贾跃亭已经先后两次到乐视影业在六里屯的办公室来找张昭，但都吃了闭门羹。在孙宏斌发给张昭这条微信后，贾跃亭的第三次到访也扑了个空。乐视影业CEO张昭从乐视大厦到乐视影业步行不过十多分钟，平常见面多是张昭去贾跃亭那里。这类内部借款平时根本无需贾跃亭亲自出面，由原控股、现任乐视网CFO张巍通过乐视影业的财务经理处理即可。若非情势紧迫，贾跃亭不必让两人都陷入这种尴尬境地。乐视影业是乐视体系中资金状况还算不错的业务。乐视网遇到危机的时候，张昭也常出手帮忙，有知情人士告诉36氪，去年年底资金链出问题时候，贾跃亭便来影业借过钱，结果导致影业不得不收紧日常运营，报销经费都卡得很紧。贾跃亭和张昭此前交情不错，两家人常常一起去美国过春节。张昭当年在光线过得不如意，来到了乐视，一手操办起了乐视影业，并打算让影业独立上市，但在2014年，贾跃亭远走国外，乐视风雨飘摇，张昭做出让步，同意开启影业注入乐视网之路，以提振上市公司股价。但这一次，再不同以往。在孙宏斌今年1月入股乐视网、乐视影业、乐视致新（电视业务）这三块业务，并派人进入这三家公司的财务部门之后，类似的“资金周转”操作变得更谨慎，变得不再那么受贾跃亭的调配。 2017年1月13日，孙宏斌执掌的融创中国斥资150亿投资乐视网及乐视相关主体据36氪了解，贾跃亭几次因为资金短缺上门求钱，其中有一次是为了解决一笔国泰君安证券到期的股权质押贷款，金额为3亿元人民币。4月21日，即五一休假前的一个周五，贾跃亭终于从张昭那里获得了这笔钱，代价是贾跃亭与孙宏斌的融创协商，签订了协议及还款承诺书，答应在4月24日将这笔钱归还给乐视影业。按照过往的经验，这笔钱的确可以迅速归还——股权是可以反复质押的，“上午还款下午再抵押出去”，来自中国证券登记结算的数据显示，截至2017年5月20日，乐视网的股份质押次数已达1350笔。但这一次，金融机构的态度却发生了转变。据36氪了解，国泰君安在获得这笔还款后，并没有再次快速放贷，这直接造成了贾跃亭在孙宏斌面前的失信。这一插曲对于正在将乐视影业注入上市公司而停牌的乐视网而言，也是个棘手的事件。更为糟糕的，一个经36氪多方证实的现状是：乐视正在遭遇“挤兑”。据36氪了解，今年5月，已经有五六家银行上门来催债，直接“上门堵”了。其中，态度特别强硬的比如江苏银行，已经要回了贷款，金额大约在1亿，但是诸如交通银行和中信银行等尚无谈判结论。上门摸情况的银行大约有一二十家，有一些还未到期的银行仍在观望。孙宏斌进入乐视的一百多天里，乐视虽然债务稍获纾解，但远未解决。孙宏斌还给贾跃亭带来了全新的挑战：他以往的约束更多来自外部，在内部，贾跃亭从未遭遇过此种制约。这对乐视上市体系可能不是坏事。但是这让贾跃亭的“梦想”、乐视“生态化反”的魔法故事正在失掉迷人光晕。如何重新赢得它的投资人、资金供给方、员工乃至外界和A股股民的信任，成了一个最大的难题——失去了魔力的乐视，还剩什么？ 1.债台高筑这是一个重要的时间点：2017年3月20日前后。终于，贾跃亭在这个时点弄清楚了，乐视到底欠了多少钱。这不奇怪。任何熟悉乐视内部情况的人都会清楚这家公司混乱的管理现状。多家子公司各自为政，而财务管理和资金风控管理一直薄弱，因此直到3月末——银行会在每个季末要求付息——有多宗银行欠债等待偿还时，它终于“认真”清点了一次。这一结果可能也出乎孙宏斌的意料。去年12月孙宏斌曾做了长达1个月时间的尽职调查，统计了除掉乐视汽车部分的乐视资金缺口，打算“缺多少解决多少”，最后大概谈的价格是110亿，之后觉得可能不够，又加到了150亿。而实际上，据36氪从核心渠道了解，3月底时清点完的各业务债务总额远超这一数字：总欠款约为343亿，扣除保证金后仍高达近263亿。其中，通过上市公司乐视网获得的银行信用贷款只占一小部分，大多数资金通过股权质押、可转债、融资租赁等多种方式获取。这个数字中，还不包括供应商欠款。去年第四季度大量爆出的供应商欠款，被媒体广为传播的一个说法是，规模应该在上百亿，但据知情人士对36氪称，虽然经过债转股处理掉了一些大额欠款，剩下的金额依然为数不少，至今仍有供应商在乐视门前举横幅讨债。截至2017年第一季度，乐视网净资产是136.19亿。合并报表净资产为147.97亿，总资产是335.83亿。但这份合并报表中并不包括汽车、体育和易到等公司的资产。据36氪所知，融创的钱已经“迅速”花光了。它在今年1月份投资了乐视150亿元人民币，其中124亿已经分数次到账。乐视用这些钱一部分清理了以往的坏账，一部分拿来还债，还有一部分给贾跃亭个人，好让他把银行质押的股票赎回再转给孙宏斌，以完成股权转让。这家公司的现金流如今又捉襟见肘了。乐视网现金情况今年4月中曾闹得沸沸扬扬的易到司机提不到款、围堵易到总部，就与3月底这个给银行集中付息的时点密切相关。据36氪了解，正是由于3月底的银行利息支付节点上，多家银行讨债，以致乐视资金紧张，乃至没法划出些许资金给易到稍解燃眉之急。被围堵当天，公安部门要传唤易到的实际控制人，也就是贾跃亭，不过贾最终并没有去。公安还要求易到尽快解决对司机的欠款问题，以免事件愈演愈烈、上升为群体事件。为了安抚司机情绪，易到做出承诺，至少每天要从乐视要到300万现金，用于纾解司机提款问题。一位知情人士告诉36氪，警察上门之后的那一周，乐视几乎每天都会给易到打款，当时“警察长驻守在易到的办公室里，看着每天300万的资金到帐”。 2017年4月18日，大量易到司机前往北京易到总部“讨款” 不过，从资金规模看，易到司机提款事件只算小事件，如今不断上门催债的银行，到期贷款和利息带来的压力才是巨大的。按照正常程序，银行会在贷款后定期上门寻访，除非发生大规模的集中负面、财务报告数字不好，他们才会上门追债。而这正是近期发生在乐视身上的事。乐视网今年四月的财报，让金融机构警报大响：乐视上市以来首次被审计机构出具非标准审计意见，且部分业绩数据与早先发布的业绩快报存在巨额差异。更何况，乐视原本就在接连爆发的负面事件。审计机构信永中和围绕乐视网的关联交易，出具了“带强调事项段的无保留意见”。原本乐视致新生产的电视由乐视致新自己销售，但之后改为由乐视电子商务、LePar对外销售；之后乐视网又倒了一手，先销售给乐视智能终端科技有限公司，再销售给乐帕和乐视电子商务，之后再对外销售。业界对乐视的关联交易早就议论良久。关联交易可以帮助资产转移——比如把一家公司的钱，实质上划给另一家关联公司；可以通过关联交易，做大交易额，甚至可以对财报产生正向影响。审计机构的态度的让财务专业人士感到警惕——在中国，近年来96%以上的财务报告审计结果都“无保留意见”，哪怕公司的确出了些问题，只要没有严重违背会计原则，审计师通常不会特别严苛。除非这家公司风险非常大，出了事情，审计师要承担责任，这可不是增加审计费用能弥补的损失。 “财报没出来之前，乐视可能还可以贷点款，现在各个银行都去乐视收贷了，信托、基金，没有哪家敢给它贷款了。” 一位知情人士告诉36氪记者。巨大的资金缺口成了摆在乐视面前一个最现实的问题。 2.孙宏斌的角色，和乐视的业务孙宏斌曾让贾跃亭和乐视获得了一丝喘息。他自嘲，自从入股了乐视，就成了”全国人民都认识“的人物，一举一动都受到关注。孙宏斌，瞬间成为了互联网的知名人物据知情人士对36氪称，这位性格直率的人在入股后就帮乐视办了一件大事：牵线搭桥，乐视以质押致新股权的方式借来了中航信托15亿贷款。当时乐视还召开了一个颇为隆重的会议，贾跃亭把乐视各个生态的负责人都叫了来，挨个给中航的人介绍。但是，中航方面当时承诺再贷给乐视的两三百亿，后来就再也没了下文。孙宏斌来乐视不多，也没有参与过太多会议，偶尔给站站台。最近，关于“乐视姓'贾'还是姓'孙'”的讨论展开后，孙宏斌在5月22日的融创中国股东大会上回应：“乐视干的活我不会，我也不想干。我现在这个活干得挺好，我们房地产行业好，我们房地产行业其乐融融，他们互联网行业是你死我活。我的性格干不了互联网这个活。” 但这位久经沙场的地产商人出于保护资产的目的，渐渐收紧了钱袋。他向乐视只派出了几个人，但看牢了账本：向乐视网和乐视影业各派驻一位财务经理，往乐视致新派驻刘淑青担任CFO，监控资金动向。据贾跃亭身边的人士透露，这些融创来的人现在已很少参与与业务会议，态度也非常谦和。刘淑青刚上任的时候，还常常参加乐视致新的业务会议，但不论屏幕刷新率，还是色域宽窄，都不是她的知识范围，几次之后，她也不再参加了。不过她的另一个身份，是乐视网的董事，代表融创，在董事会上行使否决权，占1/5——理论上可以跟贾跃亭叫板了。今年1月份的时候，孙宏斌说自己第一步是让乐视不缺钱，但现在他有了新的第一步，“我们第一步呢，一定会把这个上市公司的治理结构（搞好），上市公司的治理结构还是有巨大的上升空间的。” 孙宏斌在入股的时候，便调侃了乐视的财务管理，“我觉得乐视很多事我比老贾都知清楚。钱从哪倒到哪，最后在哪，亏了还是赚了，老贾不一定知道，我知道。那天我跟老贾弄一个大表，跟他详细讲了一下钱都用在哪了，老贾都看傻眼了。” 在孙宏斌投资乐视之前，“二股东”对乐视没有什么实质影响力。去年年底，鑫根资本创始合伙人曾强曾以二股东的身份给贾跃亭提了不少意见，说乐视需要能够制衡贾跃亭的人物，“贾总身边缺少一个可以和他制衡的COO和CFO。没有COO，使得公司没有KPI，没有CFO，使得资金可以随意调动。” 当时的贾跃亭只回了一句：乐视没有二股东。但孙宏斌让公司管理格局发生了改变。在1月的投资发布会上，孙宏斌嘴上说这不是战略投资，但却不停地评价着贾跃亭过往的战略，指点着贾跃亭未来的方向。“我们看它（乐视）的账，因为乐视有上市公司、有非上市公司、有汽车，这三块是什么关系？哪块挣钱？哪块亏钱？资金是怎么流动的？我们做了很多的工作。”孙宏斌说，“对这个公司，我看懂了一部分，最起码资金方面我看懂了，老贾说了，我可能比跟踪乐视两三年的人更了解，可能有很多事情我比老贾更明白。” 孙宏斌对乐视花钱的大手大脚，批评起来不留情面。他说，中超版权亏了13个亿就是“神经病”，随后乐视体育人员大幅缩减。在孙宏斌到来之后，乐视的管理层也开始了震荡。贾跃亭擅长挖人不擅长开人。乐视网上市之后，从各大公司和传统企业疯狂挖人，挖来了二十多人担任乐视各个体系的高管。而那些一路跟着乐视走过来的“元老”，因为贾跃亭念旧情，也并没有离开。曾有离职员工对网易科技称，“我知道有位跟随老贾多年的高管曾经犯下大错，管理层其他高管都要求开掉这个人，老贾就说了句，‘算了，他跟了我这么多年了’，这事没下文了。” 但在这四个月里，乐视高管接连离开，其中包括乐视汽车联合创始人丁磊、乐视体育总裁张志勇、乐视体育COO于航、乐视分管投融资的高级副总裁郑孝明、乐视金融掌舵者王永利、财务总监杨丽杰、乐视美国首席行政官Shawn Williams等。这其中有加入乐视不过半年的新兵，也有跟随贾跃亭十余年的老人。高管大幅离职，通常不是什么良好信号，但孙宏斌却不这么认为，他认为那些所谓“负面”，都是乐视向好迹象的显露，“你要给乐视一个发展的过程。乐视现在该卖的在卖，该合作的在合作，人员该调整的也在调整，这些不是负面，是正面。” 最终，在融创的要求下——也许是履行了最初的约定——乐视迎来了最大的人员调整：5月22日，贾跃亭宣布不再担任乐视网总经理，改由梁军接任。在此之前，梁军多次在公开场合明确表态，称贾跃亭是贾跃亭，乐视是乐视，二者不能混为一谈。新任乐视网总经理梁军梁军也许是目前乐视的一众高管中，可担任总经理的不二人选——倒不是他与孙宏斌或贾跃亭中的哪一个走得更近，而是其一向相对稳健的经营风格决定的。他对贾跃亭并不那么言听计从。更多时候，梁军和他曾经的手下、原乐视智能终端供应链高级副总裁王大勇，两个人表现得“比较刺头”，对贾跃亭“不给面子”也是常有的事，还经常在公开会议上怼乐视网的CFO张巍。贾跃亭在内部对梁军的评价要高于乐视移动曾经的CEO冯幸。这样一个人选也符合孙宏斌的要求。现在，孙宏斌手里还剩26亿没有划拨到乐视，但这远不够贾跃亭偿还欠债，但他已经不打算追加投资了。他说： “融创不是乐视的提款机。” 3.“生态化反”，走向何方易到、体育都处于“赶紧卖掉”的行列，但是都很难。孙宏斌给贾跃亭介绍了银行，介绍了投资人，但其中一些人连孙宏斌自己都觉得不靠谱，认为他们只是想在这个时候，来占乐视的便宜。一名内部人士说，不少人在等着乐视出“跳楼价”。先前北京首钢有意投资乐视体育，但给出的估值甚至不到B轮估值的一半。易到的融资也一直有问题。36氪去年9月联络易到时，它就称自己在融资，当时周航就只是挂名CEO了。这意味着，易到的融资至今已经进行了至少9个月之久，依然没有融到钱。乐视整体融资不畅、资金短缺的状况，已经影响到上市公司正常运作。在2016年，乐视网已经不得不动用8.81亿元购买版权的资金来给员工发工资，而现在，乐视只能用裁员渡过困境。这一做法让公司内部士气低落，主动辞职的也大有人在。从去年2月开始有供应商欠款现象，到去年末这部分债务集中爆发，再到如今银行集中讨债，乐视紧绷的债务链条已经逐步侵蚀它构建的庞大业务体系。不过，乐视更根本的问题在于造血能力。贾跃亭一直把大部分精力放在造车业务上，疏于各业务之间的内部管理。贾跃亭的”造车梦“ 在孙宏斌的规划里，他投资的乐视网、乐视致新和乐视影业，将是未来乐视的主体。视频网站、影视、电视，这三个业务天然能够协同起来，孙宏斌也将其比作美国的康卡斯特——一家市值近1900亿的娱乐巨头。上述三个业务都还不能成为乐视的支柱。乐视网市值很高，但各项数据在视频网站里不过是第二梯队；影视行业不景气，投资大片接连失利，这让乐视影业的策略也变得保守；乐视致新虽然已经成了行业第一，但有内部人士透露，电视每卖一台，要“补贴或者亏损20%至30%”，即便是亏损严重的情况下，乐视电视还是没有达到千万级别的销售预期。2016年乐视电视的销量在500万台左右。贾跃亭短于战术，手底下的高管也大多不擅长运营。最典型的例子就是乐视体育，这原本是贾跃亭乃至外界曾一致看好的重点业务，入局早，砸钱狠，成了体育产业的明星公司，但13.5亿买的中超版权，最终只带来了5000万收入——这无论如何都是说不过去的，相比之下，腾讯体育拿下了2014年世界杯的非独家版权，轻易获得了两三个亿的广告收入。备受争议的乐视体育 “体育这个线从来就没有做成功过，正常应该是买版权，然后出去分销对吧，但是后面的那一段，市场部门就很少见到钱，只完成了前半段，不停买版权，全都是花钱的。”内部人士对36氪说。而乐视体育内部员工也认为，乐视体育的战略没问题，但国企来的人“铁碗吃饭习惯了”，几乎没有运营或者省钱的概念。这只是乐视多项业务中的一个缩影。这些业务都没法成为乐视未来发展的支柱，“对于整个乐视生态来讲，我们有再多的第三、第四名，不如我们有一个第一名。”已经成为乐视网总经理的梁军在5月21日的就职发布会上说，但是他希望给他一些时间。时间对于这个严重依赖融资输血的公司是奢侈的——在调整的过程中，任意一个链条崩塌，都会产生严重的后果。其实，乐视网从去年开始已经在为资金做准备了。2015年，乐视网三年以上长期借款是3亿元，2016年的长期借款已经超过了30亿。长期借款利息更高，但短期内不会给乐视网带来太多的还款压力。乐视网以更多的利息为代价，换来了相对宽松的短期还款压力。公平而言，只要能形成一定规模的正向现金流，这家公司可以再去拓展新的融资渠道，比如ABS（资产证券化）——前提是乐视能渡过眼下的难关。这种情况下，涉及多元业务的“生态化反”已经不具备基础。贾跃亭已经没能力继续控制这些公司，孙宏斌也说，非上市体系和上市体系要隔离开，不再要有一个互相协同的乐视体系。贾跃亭向来“对钱不太有概念”，但他很在乎对自己公司的控制权。他很少通过增发股份的方式来筹集资金，通常还是找银行等机构借钱，到期还款，还利息，但无需付出股票和股票代表的权力。现在，按照孙宏斌给出的协议，贾跃亭必须把质押股权降到持股比例的一半以下。孙宏斌给乐视开出的解决资金建议十分中肯：不良业务赶紧卖掉，维持银行信誉是关键。贾跃亭也做了让步，先前控股权是他的底线，现在他觉得，乐视不一定非得做子生态的控股股东。融创不可能永远充当乐视的白衣骑士。在这家地产商今年的业绩大会上，孙宏斌承认，融创的现金流将会收紧。根据2016年的财报，融创的负债率已经达到121.52%。眼下的房产宏观调控正在趋紧。孙宏斌的钱是有限的投资乐视的钱并非全部来自融创的现金。一位内部人士告诉36氪，最近孙宏斌正在办理贷款，“钱数就是26亿，用途就是6月份支付乐视剩余的那部分融资金额。”而贷款的抵押物，是贾跃亭转让给融创的老股。 “相当于就是说贾跃亭之前把这部分股票抵在银行贷的款，后来赎出来给了孙宏斌，孙现在又把这部分股票又抵押给了同一家银行，接着再贷款给贾跃亭。” 4月27日，融创中国发布了一则公告，原本融创打算于4月30日发给股东的有关入股乐视网、乐视影业及乐视致新的通函，需要延期至6月30日之前，因为编制材料需要更多时间，公告里还特意提到，这些材料“包括但不限于目标公司的若干财务及其他资料”。《财经》的一篇文章提到，这一公告表明，上述交易进展未如预计般顺利，乐视的财务问题，可能比想象得还要严重。更严峻的是，相比于两年前，大环境的风向已经极为不利了。 A股一度是乐视前行的永动机。质押股票，是贾跃亭，也是乐视体系最重要的融资手段之一，这带来的融资额远高于一般的银行授信贷款。通过股权质押获得大额融资，A股疯狂的市盈率、高股价，是乐视故事产生的基础。即使是A股，也没法像过去一样为乐视的疯狂买单。A股上市正在放开，今年第一季度，已经过审的IPO企业数筒子增长75%，IPO排队天数减少了118天。泰合资本创始合伙人宋良静说，“证监会现在的思路就是鼓励更多企业第一次上市，加大二级市场资产供给，尽量减少过去那种上市后疯狂圈钱的行为。” 贾跃亭随时要面临最坏的情况。根据乐视网财报数据，他质押了手中97%的股权，倘若乐视网股价太低，低于贾跃亭和券商约定的平仓线，那么贾跃亭就得掏钱补足，不然券商便可以抛售贾跃亭的股票，贾跃亭很可能因此失去公司控制权。这无需孙宏斌主动争夺什么。知情人士对36氪称，贾跃亭多次以个人名义担保，为乐视借款，其借款风格是：看重贷款金额有多高，而非担保条件。这样做的风险在于：如果到期无力还款，又没有反担保策略的前提下，贾跃亭个人就得为此承担无限责任——甚至是坐牢。即便是那些平时看不惯贾跃亭的人，也不希望他走到这一步。贾跃亭和乐视将走向何方？贾跃亭去年在乐视年会的舞台上演唱了一首《野子》，一度感染了不少人。 “怎么大风越狠我心越荡任风吹，任它乱毁不灭是我尽头的展望你看我在勇敢地微笑你看我在勇敢地去挥手啊” 在这个激进、狂野的年代，同样激进、狂野的贾跃亭成了一个符号。他的错，甚至等同于时代的错，而他那远超越自身及公司能力的理想主义，也让这个人背负了一丝悲情色彩。据贾跃亭身边的人称，他现在看起来“每天乐呵呵的，还挺有精神”，像是并没有意识到满身的债务。这让人感到难以理解——他让人看尽了手中的牌，然后大喊一声“All in”。

根据官方公布的名单，加拿大将于2018年与中国启动信息互换。国家税务总局连同五部委于周五（5月19日）发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（下称《管理办法》），而这正是世界经合组织OECD于2014年7月发布的CRS（Common Reporting Standard，金融账户涉税信息自动交换统一报告标准）的中国版。而去年10月，国家税务总局已将此《管理办法》向相关部门征求意见。中国版CRS最终落地，意味着从2017年7月1日起，将会对中国境内的非居民和金融机构产生巨大影响。一方面中国境内非居民的金融账户涉税信息将面临尽职调查，另一方面，金融机构也将在未来两年内面临执行尽职调查的巨大挑战。非居民金融账户信息将被调查对于绝大多数中国税收居民来说，《管理办法》对其基本没有影响，只需要在境内金融机构办理新开户业务时，额外声明自己的税收居民身份，通常是在声明文件中勾选“中国税收居民”即可。《管理办法》目前仅会对在中国境内非税收居民的金融账户展开尽职调查。根据我国税法，我国税收居民分为税收居民个人和税收居民企业，个人指在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，企业指实际管理机构在中国境内的企业，无论其注册地在中国还是境外。普华永道中国私人客户服务中区主管合伙人王蕾对第一财经记者表示，对于高净值人群而言，中国税务总局在解读中指出了重要一点即“《管理办法》采用的是税收居民概念，与居住管理法规中的居民概念不同。税收居民身份认定标准比较复杂，无法通过普通的居民身份证件直接判定”。而《管理办法》所定义的金融机构是指依法在我国境内设立的存款机构、托管机构、投资机构和特定的保险机构等。金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、证券登记结算机构等不属于《管理办法》规定的金融机构，因此不需要开展尽职调查。对于海外华人华侨来说，如果其在境内开设账户，由于是中国的非税收居民，其账户信息会被收集并报送至其税收居民国的税务机关；如果在境外拥有金融账户，且所在国也实施了CRS标准，则要配合当地金融机构确认税收居民身份。但如果所在国不是CRS参与国，其本人大部分情况下将不会受影响。美国华人业界知名税法专家Elton对第一财经记者说，因移民或者其他原因而取得外国籍或外国永久居留权的个人，但长期工作生活在国内的中国人，其在华开设的金融账户信息将被报送给税收管辖国或地区税务机关。 “同理，如果中国税收居民在中国以外开设了金融账户，并且所在国也实施CRS标准，账户信息则会被尽职调查后由税收管辖国或地区的税务机关报送回国内税务机关。”Elton表示。值得注意的是，中国版CRS特别规定，如果账户持有人同时构成中国税收居民和其他国家（地区）税收居民，也就是说，如果在认定居民和非居民税务身份时有双重身份的怀疑时，金融机构必须按照非居民税务身份进行涉税信息调查。王蕾指出，“实质重于形式”的征税理念已被各国税务机关广泛接受，个人应对CRS的税务规划必须遵循这一理念，而不是简单地做一些连自己都无法解释的安排，如自称他国公民，却终日住在中国境内等，结果只会适得其反。如果应对不当，甚至可能导致自身陷入双重税收居民身份的不利境况。 “当然，对于已经实际构成双重税收居民身份的人士，在面对CRS时也不必惊慌，因为在CRS之下的信息披露不等于直接的税务风险。”王蕾表示，她曾在解读征求意见稿时指出，信息申报并不等于全额纳税，因为有些金融资产的收入并不涉税。CRS申报的第三方信息将帮助税务机关了解纳税人的收入状况，以加强征管”等。在这一点上，《管理办法》在正式版本中删除了“加强税收征管，打击跨境逃税”。同时也在官方解读中表明，中国税务总局认为金融账户涉税信息自动交换是各国（地区）之间加强跨境税源管理的一种手段，不会增加纳税人本应履行的纳税义务。此外，由于消极非金融机构容易被当做跨境逃税的工具，《管理办法》还特别要求金融机构对消极非金融机构及其背后实际控制人进行识别。如果消极非金融机构的控制人是非居民，金融机构则需要收集并报送这些机构及其控制人相关信息。 Elton解释道：“虽然在OECD版本中，并没有对消极非金融机构和实体有所定义，中国是目前为止世界上唯一一个国家对消极非金融机构和实体作出定义的。 Elton表示，《管理办法》主要监控两类消极非金融机构：一是过去一年内收入高于总收入50%的部分来自股息、利息、租金、特许经营权的；二是过去一年内所持有的能产生消极收入的资产大于50%的。这个定义，将会大大冲击在中国间接或直接控制持有在离岸避税港设立公司、信托又仅仅持有子公司股权的中间控股公司，因为其实际控制人会被穿透调查。金融机构新增三重挑战 “总体来看，正式版本对金融机构的挑战，比征求意见稿更高，不论是在执行力度还是强度上，金融机构在近一年，尤其是今年下半年会面临不小的挑战。” 普华永道中国税务合伙人傅瑾对第一财经记者表示。首先，相比于征求意见稿由税务总局单独签发，正式版本由税务总局、财政部以及一行三会联合签发，并同时将《税收征管法》和《反洗钱法》作为法律基础，大大提高了金融机构在合规方面的执行意愿和执行力度，也对CRS在中国的落地有正向的推动作用。 “单从金融机构的重视程度来看，如果根据之前的征求意见稿，税务总局签发的文件在金融机构中牵头执行的部门通常是财务部门，而现在因为监管机构的联合签发，金融机构很可能由合规部门和财务部门一起牵头执行。”傅瑾举例称。此外，联合签发还会引起处罚力度的变化。征求意见稿中，处罚主要由税务总局给出且处罚内容以降低税务评级为主。而依据正式版中的相关规定，各大监管部门可以直接对未按照规定展开工作的金融机构进行处罚。其次，金融机构在对高净值个人存量账户（总余额大于100万美元）的尽职调查执行中将面临时间上的挑战。征求意见稿中原本规定正式实施的时间是2017年1月1日，而对于高净值个人存量账户的判断基准日是2016年12月31日，这与国际上第二批实施CRS标准的国家和地区都是一致的。但是正式版本由于很难将时间追溯回去，因此将实施时间设定为2017年7月1日，存量账户的判断基准日为6月30日，相比于原计划延后半年。然而，对于高净值个人存量账户的截止调查日期仍然为今年的12月31日。 “这也就意味着，对金融机构来说，其对高净值个人存量账户的调查时间整整缩短了一半。”傅瑾表示，由于对高净值个人的存量账户调查本身的程序是最为繁琐的，并且个人账户也比机构账户的调查难度更大，因此对金融机构来说，整体调查难度没有降低，但时间缩短了一般。同时，金融机构还需要再今年12月31日之前去国税总局网站办理注册登记。第三个新增的挑战来自于正式版发文加重了金融机构在尽职调查中所面临的责任。在征求意见稿当中，要求存量客户个人账户持有人提供声明文件，而在正式版中，如果金融机构可以从现有信息中进行身份确认，则无需账户持有人提供声明文件，便可自行进行申报。 “这样会使得金融机构责任更重，只有在不确认账户持有人信息时才需要其提供相应的申明文件。”傅瑾认为，一些机构为了保险起见，依然会要求账户持有人提供申明文件，来降低机构所面临的风险。综合来看，中国版CRS对国内的金融机构来说，会有不小的挑战，而其中影响最大的是银行。“特别是中大型银行，它们涉及零售业务较多，因此面对的个人账户较多，尽职调查范围较大。而虽然证券和基金也相对来工作量也会大，但是毕竟外籍人士在国内购买证券、基金不一定多，所以有待验证。就保险而言，由于一般外籍人士买境内带有现金价值的保险（寿险等）比较有限，因此涉及非居民账户的机会相对较低。” 因此，在尽职调查过程中建立一定的方法可以节约时间和工作量。各大金融机构应该先分析各自产品和投资者构成，分析既定工作方法下的工作量，设计高效率的方法使得前半年的最大量工作能够按时完成。并且金融机构也需要考虑如何形成监督制度，使得客户账户信息的变化能实时反应（客户身份信息改变、账户金额改变从而影响高、低净值账户的性质）。对于新开户程序的资料收集，可以通过系统改造，在原来反洗钱信息基础上丰富信息。 “当然相比较OECD发布的CRS‘标准’，《管理办法》一方面严格遵循“标准”的主要内容进行制定，但同时也会在‘标准’允许范围内尽量考虑了国内各方诉求，从而减轻金融机构合规负担和对客户体验的影响。”王蕾表示，例如，对于“账户加总余额不超过25万美元的机构存量账户”，中国税务总局做出的尽职调查程序选择是“无需处理”，亦即此类机构账户将不用被申报。关于《国家税务总局财政部中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会关于发布〈非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法〉的公告》的解读为了履行金融账户涉税信息自动交换国际义务，规范金融机构对非居民金融账户涉税信息尽职调查行为，国家税务总局、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会制定了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（以下简称《管理办法》）。现就《管理办法》有关内容解读如下：一、《管理办法》出台的背景是什么？受二十国集团（G20）委托，经济合作与发展组织（OECD）于2014年7月发布金融账户涉税信息自动交换标准（以下简称 “标准”），获得当年G20布里斯班峰会的核准，为各国加强国际税收合作、打击跨境逃避税提供了强有力的信息工具。在G20的大力推动下，目前已有100个国家（地区）承诺实施“标准”。经国务院批准，我国向G20承诺实施“标准”，首次对外交换信息的时间为2018年9月。2015年7月，《多边税收征管互助公约》由十二届全国人大常委会第十五次会议批准，于2016年2月对我国生效，为我国实施“标准”奠定了多边法律基础。2015年12月，国家税务总局签署了《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》，为我国与其他国家（地区）间相互交换金融账户涉税信息提供了操作层面的依据。本次发布的《管理办法》旨在将国际通用的“标准”转化成适应我国国情的具体要求，为我国实施“标准”提供法律依据和操作指引，既是我国积极推动“标准”实施的重要举措，也是我国履行国际承诺的具体体现。二、“标准”的主要内容是什么？ “标准”由主管当局间协议和统一报告标准两部分内容组成。主管当局间协议是规范各国（地区）税务主管当局之间开展金融账户涉税信息自动交换的操作性文件。统一报告标准规定了金融机构识别、收集和报送非居民个人和机构账户信息的相关要求和程序。根据“标准”开展金融账户涉税信息自动交换，首先由一国（地区）金融机构通过尽职调查程序识别另一国（地区）税收居民个人和企业在该金融机构开立的账户，按年向金融机构所在国（地区）主管部门报送账户持有人名称、纳税人识别号、地址、账号、账户余额或价值、利息、股息以及出售金融资产（不包括实物资产）的收入等信息，再由该国（地区）税务主管当局与账户持有人的居民国税务主管当局开展信息交换，最终为各国（地区）进行跨境税源监管提供信息支持。具体过程如下图所示：三、“标准”与美国的《海外账户税收合规法案》是什么关系？ 2010年，美国颁布《海外账户税收合规法案》（FATCA），要求外国金融机构向美国国内收入局报告美国税收居民（包括美国公民、绿卡持有者）账户的信息，否则外国金融机构在接收来源于美国的特定收入时将被扣缴30%的惩罚性预提所得税。FATCA主要采用双边信息交换机制，即美国与其他国家（地区）根据双边政府间协定开展信息交换。 “标准”是以FATCA政府间协定为蓝本设计的多边信息交换机制，可以说是全球版的FATCA。“标准”与FATCA内容上大体相同，但是在细节上存在一些差异，包括报送对象、个人账户的尽职调查门槛、免予报送信息的金融机构类别、处罚措施等。《管理办法》旨在识别“标准”所要求的非居民账户，并不适用于FATCA所要求的美国税收居民账户。鉴于我国政府正与美国政府积极商谈有关FATCA政府间协定事宜，金融机构可以考虑在操作层面将“标准”与FATCA统筹，包括根据自身业务需求将二者的声明文件进行整合等。四、有哪些国家（地区）已经承诺实施“标准”？预计未来将有更多国家（地区）承诺实施“标准”。对于一直不承诺实施“标准”的国家（地区），国际社会可能采取联合反制措施，促使其承诺实施“标准”，提高税收透明度。长远来看，“标准”在全球范围内的实施是大势所趋，金融账户涉税信息自动交换终将覆盖绝大部分国家（地区）。五、我国将与哪些国家（地区）交换金融账户涉税信息？已承诺实施“标准”的国家（地区）相互挑选信息交换伙伴，双方均有意向的则可建立伙伴关系。中国将与尽可能多的国家（地区）建立信息交换伙伴关系。相关情况见国家税务总局网站。六、制定《管理办法》的原则是什么？一是严格遵循国际标准。“标准”由OECD会同G20成员国制定，已成为税收透明度国际新标准。为了构建良好的国际税收征管秩序，避免各国（地区）具体实施水平参差不齐的情况，国际社会要求各国（地区）在国内法转化过程中严格遵循“标准”的规定，并且将对各国国内法制定和执行情况进行国际审议。因此，《管理办法》按照“标准”的主要内容制定，规定了我国境内金融机构识别非居民账户并收集相关信息的原则和程序，包括对基本定义的解释、个人账户与机构账户的尽职调查程序、金融机构需收集和报送的信息范围等。二是充分考虑国内实际。考虑到《管理办法》的内容涉及金融机构的日常合规工作和金融机构客户的切身体验，《管理办法》数次通过金融主管部门广泛征求金融业界意见，并于2016年10月在国家税务总局网站上向社会公开征求意见。本着兼顾国际、国内两方面需求的原则，《管理办法》在“标准”允许范围内尽量考虑了国内各方诉求，从而减轻金融机构合规负担和对客户体验的影响。七、《管理办法》对社会公众有何影响？《管理办法》对社会公众影响较小，主要对在金融机构开立新账户的部分个人和机构有一定影响。从2017年7月1日起，个人和机构在金融机构新开立账户，包括在商业银行开立存款账户、在保险公司购买商业保险，需按照金融机构要求在开户申请书或额外的声明文件里声明其税收居民身份。由于在我国境内金融机构开立账户的个人和机构绝大部分为中国税收居民，填写声明文件时仅需勾选“中国税收居民”即可，开户体验影响不大。如果上述个人和机构前期已经开立了账户，2017年7月1日之后在同一金融机构开立新账户时，大部分情况下无需进行税收居民身份声明，其税收居民身份由金融机构根据留存资料来确认。对于2017年7月1日之前已经开立的账户，金融机构根据留存资料确认账户持有人的税收居民身份，极少数不能确认的需要个人和机构配合提供材料。八、《管理办法》对哪些人影响较大？《管理办法》主要对在中国境内开立账户的非居民或者有非居民控制人的消极非金融机构影响较大。这里所称非居民，是指中国税收居民以外的个人和企业（包括其他组织），但不包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在所在地政府认可和监管的证券市场上市交易的公司及其关联机构。非居民或者有非居民控制人的消极非金融机构在开立金融账户时，需要详细填写账户持有人或控制人的税收居民身份声明文件，包括姓名（名称）、现居地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期等信息，并应确保信息真实、准确。上述信息报送到相关部门后，由国家税务总局按照我国对外签订的协议交换给账户持有人居民国税务主管当局。九、什么是消极非金融机构？如果一家非金融机构取得的大部分收入是股息、利息、租金、特许权使用费等消极经营活动收入，则该机构属于消极非金融机构，例如设立在某避税地、仅持有子公司股权的中间控股公司。由于消极非金融机构容易被当作跨境逃避税的工具，金融机构需要识别出这些机构及其背后的实际控制人。如果消极非金融机构的控制人是非居民，金融机构则需要收集并报送控制人相关信息。十、账户持有人为什么需要填写税收居民身份声明文件？《管理办法》采用的是税收居民概念，与居住管理法规中的居民概念不同。税收居民身份认定标准比较复杂，无法通过普通的居民身份证件直接判定，因此需要开立账户的个人和机构自行声明其税收居民身份。开立账户的个人和机构应配合金融机构的尽职调查工作，真实、及时、准确、完整地填写税收居民身份声明文件，提供《管理办法》规定的相关材料，并承担因未遵守规定而引发的法律责任和风险。十一、账户持有人如何判断自己的税收居民身份？各国（地区）国内法有关税收居民身份的认定标准并不一致。对于个人而言，通常同时采用住所（居所）标准和停留时间标准，纳税人只要符合其中之一即可构成该国（地区）的税收居民；对于企业而言，通常采用注册地标准和管理机构所在地标准。以我国为例。根据我国税法，中国税收居民个人是指在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人（在中国境内有住所是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住）；中国税收居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立，但实际管理机构在中国境内的企业（包括其他组织）。账户持有人要根据自身实际情况，结合相关国家（地区）税收居民身份认定规则，对自己的税收居民身份进行综合判断。国家税务总局网站将公布相关资料供金融机构和账户持有人参考(http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html)。账户持有人也可咨询专业税务顾问来判定自己的税收居民身份。十二、中国税收居民个人的账户信息将被报送和交换吗？账户持有人为中国税收居民个人的，金融机构不会收集和报送相关账户信息，也不会交换给其他国家（地区）。账户持有人同时构成中国税收居民和其他国家（地区）税收居民的，其中国境内的账户信息将会交换给相应税收居民国（地区）的税务当局，其境外的账户信息交换给国家税务总局。十三、《管理办法》所称尽职调查是指什么？《管理办法》所称尽职调查，并非一般意义上的调查，而是指金融机构按照规定的程序，了解账户持有人或者有关控制人的税收居民身份，识别非居民金融账户，收集并记录相关账户信息。一直以来，金融机构在相关主管部门的要求下，为了反洗钱目的已经开展了类似客户身份识别工作，为执行《管理办法》奠定了基础。十四、哪些金融机构需要按照《管理办法》开展尽职调查？《管理办法》所定义的金融机构与通常经济生活中理解的金融机构不一样。例如，某公司按照国民经济行业分类属于“金融业”，但并不一定属于《管理办法》所称金融机构。依法在我国境内设立的存款机构、托管机构、投资机构和特定的保险机构等金融机构，需要按照《管理办法》的规定开展尽职调查。相关定义在《管理办法》中均有具体解释和列举。金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、证券登记结算机构以及其他不符合条件的机构，不属于《管理办法》规定的金融机构，因此不需要开展尽职调查。十五、哪些账户在《管理办法》规定的尽职调查范围之内？从2017年7月1日起，我国境内金融机构将对存款账户、托管账户、投资机构的股权权益或债权权益以及具有现金价值的保险合同或年金合同开展尽职调查。这些账户不论金额大小，都应通过尽职调查识别账户持有人是否为非居民。在实践中，某些金融账户被用来跨国逃避税的风险较低，因此，《管理办法》参照国际标准也规定了一些免予尽职调查的账户，例如符合条件的退休金账户、社会保障类账户、定期人寿保险合同、休眠账户以及其他符合条件的账户等。相关条件在《管理办法》中均有具体规定。十六、所有类别账户的尽职调查程序一样吗？《管理办法》将账户分为个人和机构两类账户，每类账户又分为新开账户和存量账户。不同类别账户的尽职调查要求和程序有所不同。简单来说，新开账户尽职调查要求相对严格，需要开户人提供其税收居民身份声明文件，金融机构根据开户资料进行合理性审核。存量账户尽职调查程序相对简易，金融机构主要依据留存资料进行检索。有条件的金融机构可以选择将新开账户尽职调查要求适用于存量账户。具体要求详见下表：十七、金融机构需要做好哪些执行准备工作？为执行《管理办法》，金融机构应建立完整的非居民金融账户尽职调查管理制度，设计合理的业务流程和操作规范，并完成相关信息系统的开发和改造。金融机构还需加强对本机构相关岗位工作人员的培训，使其具备开展非居民金融账户尽职调查的意识和能力。此外，金融机构还可以通过印制宣传资料等形式对客户进行宣传，使其了解《管理办法》的相关背景，配合金融机构完成尽职调查工作。需要注意的是，金融机构应于2017年12月31日前登录国家税务总局网站(http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html)办理注册登记，为下一步信息报送做好准备。十八、金融机构可以委托其他机构履行尽职调查义务吗？金融机构可以委托第三方履行尽职调查义务，但相关责任仍由金融机构承担。基金、信托等属于投资机构的，可以分别由基金管理公司、信托公司作为第三方完成尽职调查相关工作。金融机构委托其他机构向客户销售金融产品的，代销机构应当配合委托机构开展尽职调查，并向委托机构提供信息用于报送。为了保证实施效果，金融机构应当妥善保管尽职调查过程中收集的资料，保存期限至少五年。十九、《管理办法》后续配套措施有哪些？相关部门将制定配套的金融机构信息报送规定，明确报送渠道、格式和相关技术规范，以便于金融机构将通过尽职调查收集的信息报送给相关部门。为方便金融机构和社会公众深入了解有关金融账户涉税信息自动交换的内容，国家税务总局网站上将开设专题网页(http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html)，集中发布参考资料，包括各国税收居民身份认定规则、纳税人识别号编码规则、常见问题等，供金融机构和社会公众学习参考。二十、客户隐私会泄露吗？金融机构收集和报送非居民账户信息，不会造成客户信息泄露。一是《管理办法》规定金融机构应对客户信息严格保密。二是金融机构有义务向客户充分说明其需履行的信息收集和报送义务，不会在客户不知情的情况下收集账户信息。三是相关部门应按规定对客户信息进行保密。四是两国税务主管当局间通过经安全加密的统一传输系统开展信息交换。五是金融机构报送的客户信息原则上仅用于税收征管目的。二十一、信息交换是否意味着增加纳税人的税收负担？金融账户涉税信息自动交换是各国（地区）之间加强跨境税源管理的一种手段，不会增加纳税人本应履行的纳税义务。交换的信息是来源于境外的第三方信息，主要用于各国开展风险评估，并非直接用于征税。对评估列为高风险的纳税人，税务机关将有针对性地开展税务检查并采取相应后续管理措施。依法诚信申报纳税的纳税人无须担心因信息交换而增加税收负担。二十二、对海外华侨华人有何影响？在我国境内金融机构新开立账户的华侨华人，应在开户时向金融机构提供个人税收居民身份声明文件。已经在我国境内金融机构开立账户的华侨华人，如果该账户存在境外地址、电话等非居民标识，账户持有人需配合金融机构确认其是否为非居民。对于确认为非居民的华侨华人，金融机构将收集并报送账户信息，由国家税务总局交换给税收居民国税务主管当局；确认为中国税收居民的，相关账户信息将不会收集和交换。在我国境外有金融账户的华侨华人，如果所在国（地区）也实施了“标准”，华侨华人需配合当地金融机构确认其税收居民身份。确认为中国税收居民的华侨华人，所在国（地区）税务主管当局将向国家税务总局提供相关账户信息；确认为所在国（地区）税收居民的，相关账户信息将不会报回国内。如果华侨华人所在国（地区）不实施“标准”，其本人大部分情况下不会受到任何影响。但是，如果其本人是所在地某投资机构的控制人，那么该投资机构在实施“标准”的国家（地区）开立账户时，对方金融机构将收集控制人的信息，也就是其本人信息。二十三、我国居民个人在境外开立账户有何注意事项？在已承诺实施“标准”的国家（地区）设立的金融机构，都需要识别非居民账户，并向所在地税务当局报送账户相关信息。我国税收居民个人在这些国家（地区）开立金融账户时，需要提供税收居民身份信息，包括我国纳税人识别号。根据我国相关规定，对于以中国居民身份证为有效身份证明的个人，其纳税人识别号为其居民身份证号码。由于金融机构可能需要核验账户持有人相关证件，我国居民个人在境外开立账户请带好本人居民身份证。对于以外国护照等其他证件作为有效身份证明的个人，其纳税人识别号规则请参见国家税务总局网站( http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html)。本文原文参考：中华人民共和国财政部官网 http://szs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcejiedu/201705/t20170516_2601814.html